Не ушел бесследно
Миноритарный акционер крупного зернотрейдера Valars и экс-директор входящей в этот холдинг УК «Валинор-менеджмент» Эдуард Курочкин пытается через суд вернуть себе доли в четырех сельхозпредприятиях, потерянные «в результате незаконных действий» крупнейшего акционера Valars Кирилла Подольского. Рассмотрение дела по существу состоится в Арбитражном суде Ростовской области 14 июля. Г-н Подольский считает обвинения безосновательными, а иск — бесперспективным.
Бывший топ-менеджер «Валинор-менеджмента» Эдуард Курочкин подал иск к ООО «Валарс Агро», контролируемому основным владельцем холдинга Кириллом Подольским. Он требует признать незаконными сделки по продаже его долей в уставном капитале четырех сельхозпредприятий. По словам г-на Курочкина, он передавал доли в обмен на акции в головной кипрской Valars Management Ltd и рассчитывал на опосредованное владение объединенными «Валарс Агро» сельхозкомпаниями. Но между сделками в структуру холдинга ввели компанию-«прослойку», и Эдуард Курочкин утратил контроль над российскими активами. Кирилл Подольский считает обвинения безосновательными, а иск — бесперспективным. Юрист говорит, что исход дела будет зависеть от способности истца доказать связь между сделками и тот факт, что неизменность структуры холдинга была обязательным условием подписания договоров. Г-н Курочкин также подал иск к самим сельхозкомпаниям и «Краснодарзернопродукту-Экспо»: он требует расторгнуть договоры купли-продажи урожая, считая, что сделки совершаются по заниженным ценам. Руководитель краснодарской компании-ответчика, которая в будущем планирует купить бизнес ростовского агрохолдинга, называет доводы «надуманными и необоснованными».
Эдуард Курочкин: « Подольский без моего ведома изменил структуру холдинга. В результате я утратил возможность влиять на российские активы и участвовать в принятии решений, владение 11% акций в Valars Management Ltd ничего мне не дает». Фото из архива N.
Кирилл Подольский: «Думаю, цель г-на Курочкина — отвлечь внимание от собственных дел: в отношении него с прошлого года подано несколько заявлений, связанных с уголовно наказуемыми деяниями — с мошенничеством, выводом активов компании». Фото из архива N. Эдуард Курочкин, до лета 2013 года курировавший аграрное направление в холдинге Valinor и возглавлявший ООО «Валинор-менеджмент», подал иск к ООО «Валарс Агро». Его контролирует основной владелец холдинга Кирилл Подольский. Г-н Курочкин требует признать недействительными договоры купли-продажи «Валарс Агро» его долей в уставном капитале (УК) четырех сельхозкомпаний, заключенные в результате «незаконных действий» Кирилла Подольского. Иск содержит требование признать договоры купли-продажи долей в размере 16,5% в УК сельхозкомпаний «Сармат», Агрофирма «Раздолье», «Рассвет» и «Развиленское» недействительными и применить последствия недействительных сделок. Рассмотрение дела по существу назначено на 14 июля.
— В 2010 году Кирилл Подольский предложил мне продать ООО «Валарс Агро» свои доли в указанных сельхозпредприятиях. Я долго отказывался, но он готовил компанию к IPO и убедил меня в том, что сельхозактивы необходимо объединить под одним юрлицом, т. к. для западных инвесторов наличие совладельцев-физлиц недопустимо. Многое в нашей работе было основано на доверии и хорошем отношении, в итоге я уступил.
Сделки по продаже долей были закрыты в 2010 году. Взамен Эдуард Курочкин смог приобрести 11% акций головной Valars Management Ltd, зарегистрированной на Кипре.
— Это была головная компания; вместе с акциями я должен был получить опосредованное — через «Валарс Агро» — владение входившими в ее состав сельхозпредприятиями, на тот момент их было 11, — поясняет он. — Свои акции я переоформил на предприятие Подольского сразу, а потом ждал несколько месяцев, когда он передаст мне 11% в Valars Management Ltd. Но за период между продажей моих долей и покупкой акций в Valars Management Ltd Кирилл Подольский без моего ведома изменил структуру холдинга: ввел в него Valinor Public Limited Company (далее — Valinor PLC. — N) и передал ей во владение 99,9% акций ООО «Валарс Агро». Valinor PLC стала «прослойкой» между Valars Management Ltd и «Валарс Агро». В результате я утратил возможность влиять на российские активы и участвовать в принятии решений, владение 11% акций в Valars Management Ltd ничего мне не дает.
В конце мая Арбитражный суд Ростовской области частично удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительных мер и наложил арест на вышеназванные доли в указанных сельхозпредприятиях, а также запретил межрайонной ИФНС России регистрировать изменения в ЕГРЮЛ, связанные с отчуждением 16,5-процентных долей в компаниях. «Валарс Агро» и четырем сельхозпредприятиям также запрещено проводить реорганизацию последних до рассмотрения спора по существу.
Кирилл Подольский назвал обвинения «глупостями» и высказал уверенность в том, что «дело закончится ничем».
— Эдуард Курочкин был директором холдинга и знал компанию лучше, чем я сам. Он руководил компанией — как я мог от него что-то скрывать? Я читал исковое требование, и, на мой взгляд, оно похоже на детский лепет: руководил компанией — и был обманут какими-то мифическими существами. Поданные иски наши юристы считают абсолютно безнадежными. Думаю, цель г-на Курочкина — отвлечь внимание от собственных дел: в отношении него с прошлого года подано несколько заявлений, связанных с уголовно наказуемыми деяниями — с мошенничеством, выводом активов компании. Еще одна причина — его безграмотность: юристы пытаются развести его на серьезные деньги.
Управляющий партнер юридической фирмы «JBI Эксперт» Ольга Проскурина считает, что добиться признания сделки недействительной в данном случае будет непросто:
— По сложившейся судебной практике, если сторона имела неправильное представление о том, какие права и обязанности возникнут по совершению сделки, то есть заблуждалась относительно правовых последствий, этого недостаточно для признания сделки недействительной. Кроме того, истца ждут сложности в доказывании того, что сделки по продаже долей в сельхозпредприятиях и покупка 11% акций Valars Management Limited взаимосвязаны, и того, что обязательным условием продажи долей в сельхозпредприятиях является приобретение 11% акций Valars Management Limited, которое владеет через ООО «Валарс Агро» долями в сельхозпредприятиях. Кроме того, предстоит доказать, что обязательным условием совершения всех сделок было сохранение существующей структуры холдинга.
Г-жа Проскурина предположила, что стандартная форма договоров купли-продажи долей в сельхозпредприятиях была предложена нотариусом, регистрировавшим сделки, а значит, договор не содержал всех перечисленных условий:
— Такие условия могли быть прописаны в договоре купли-продажи акций Valars Management Limited — кипрской компании, но в нашей стране рассмотрение этого обстоятельства останется на усмотрение суда. Поэтому успех дела зависит от того, насколько убедительным будет истец при доказывании этих моментов и какие доказательства предложит суду.
16 июня Эдуард Курочкин подал еще один иск — к четырем указанным сельхозпредприятиям и к ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо». По данным истца, краснодарская компания с начала года скупает у предприятий урожай по заниженным ценам, сделки наносят ущерб собственникам сельхозкомпаний, право владения долями в которых он отстаивает посредством первого иска. Г-н Курочкин требует признать заключенные договоры по продаже урожая 2014 года недействительными. К моменту верстки номера решение о принятии иска к производству не было принято.
В апреле N писал о том, что холдинг «Краснодарзернопродукт» готовится приобрести активы «Валинора». Тогда информацию о готовящейся сделке подтвердил Кирилл Подольский, позже N получил подтверждения и в Минсельхозпроде Ростовской области. В середине весны источник, знакомый с положением дел в компании, рассказывал, что «КЗП» уже назначил собственных директоров на входящих в Valinor сельхозпредприятиях, начал скупать у них урожай этого года и ведет переговоры с банками — кредиторами холдинга, для которого высокая закредитованность сегодня остается ключевой проблемой. По данным источников N, общая долговая нагрузка агрохолдинга Кирилла Подольского близка к 18 млрд руб., его будущее зависит не от того, кто станет владельцем, а от достигнутых договоренностей с кредиторами.
— Наша сторона не согласна с доводами Курочкина Э. С., изложенными в исковом заявлении, и обвинением в попытке скупить урожай по цене ниже рыночной, — заявил руководитель ГК «Краснодарзернопродукт», гендиректор ООО «Краснодарзернопродукт-Экспо» Алексей Сидюков. — Считаем их надуманными и ничем не обоснованными. Надеемся, что Арбитражный суд Ростовской области объективно их рассмотрит и даст адекватную оценку.
Г-н Сидюков также добавил, что, «согласно имеющимся финансовым документам, в свое время г-н Курочкин, занимая должность директора, не чурался и не страдал по поводу покупки урожая у своих сельхозпредприятий по цене ниже среднерыночной, установившейся в Ростовской области в тот период времени».
Кирилл Подольский подчеркнул, что предмет второго иска — «вопрос коммерческих договоренностей внутри компании, которую Эдуард Курочкин покинул».
