Акционеров ростовского аэропорта лишили дивидендов в суде

Областное Минимущество, владеющее 38% акций ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону», блокировало через суд попытку «ГРУППЫ АГРОКОМ», контролирующей общество, управлять нераспределенной прибылью аэропорта: 5 декабря акционеры аэропорта на внеочередном собрании должны были рассмотреть предложение совета директоров, подконтрольного «ГРУППЕ АГРОКОМ», о выплате дивидендов на общую сумму 952 млн рублей и об увеличении уставного капитала на 733 млн рублей. И то и другое предложение предполагалось реализовать в основном за счет нераспределенной прибыли прошлых лет, которая на 30 сентября составляла около 970 млн рублей. Однако 29 ноября суд удовлетворил ходатайство Минимущества и запретил всем акционерам голосовать на любых собраниях по этим вопросам, а совету директоров — организовывать внеочередные собрания по таким вопросам. Суд мотивировал этот запрет тем, что выплата средств помешает ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» выполнить решения суда, обязавшего об­щество выплатить дивиденды в размере 10% от чистой прибыли по итогам 9 месяцев 2012 года и начис­лить на привилегированные акции 10% чистой прибыли, полученной за 2012 год (см. N, № 1053). По подсчетам N, всего по решениям суда общество должно выплатить дивидендов на сумму 36 млн рублей. Суд принял в расчет доводы Миниму­щества о том, что большая часть нераспределенной прибыли прошлых лет — 671 млн рублей — уже потрачена на реализацию инвестпроектов об­щества, и согласился с предположением министерства, что одновременно проведенные выплата дивидендов и увеличение УК потребуют от общества прибегнуть к многомиллионным заимствованиям и могут способствовать его банкротству.

На минувшей неделе «ГРУППА АГРОКОМ» распространила заявление о том, что финансовое положение аэропорта достаточно крепкое, чтобы выплатить дивиденды: «Накопленная прибыль никак не участвовала в оперативной деятельности ростовского аэропорта, имеющего на настоящий момент стабильное финансовое положение и положительный баланс. Считаем любые утверждения о возможности банкротства предприятия в связи с распределением прибыли на дивиденды несостоятельными и носящими спекулятивный характер».

Один из топ-менеджеров «ГРУППЫ АГРОКОМ» неофициально сообщил, что Минимущество и суд сделали некорректные выводы:

— Акционеры должны были выбрать способ распределения прибыли либо путем увеличения УК, либо путем выплаты дивидендов.

Собеседник N добавил, что компания будет оспаривать решение суда.

В письме, распространенном «ГРУППОЙ АГРОКОМ», говорится, что Минимущество добивалось начисления дивидендов на привилегированные акции, лишь прикрываясь заботой об акционерах, а на самом деле хотело установить контроль над обществом, что, по мнению группы, и подтвердили последние события: когда появилась возможность начислить более крупные дивиденды всем акционерам, Минимущество это решение оспорило (см. «Мин­имущество против “ГРУППЫ АГРОКОМ”»).

— Само по себе решение распределить нераспределенную прибыль появилось как раз после того, как суд принял сторону Миниму­щества и обязал аэропорт начислить дивиденды на привилегированные акции согласно уставу, — сообщил источник N в «ГРУППЕ АГРОКОМ». — С учетом сложившейся ситуации, понимая, что нас пытаются выдавить из аэропорта, мы рассматривали два варианта: либо в виде дивидендов забрать те деньги, которые мы заработали в период, пока управляли предприятием, либо сохранить эти деньги в форме увеличения уставного капитала, т. к. были опасения, что средства, накопленные нами на развитие аэропорта, после того как мы утратим контроль, будут выведены через распределение прибыли.

Руководитель корпоративной практики юридической фирмы «JBI Эксперт» Наталья Чередниченко не удивлена введением судом обеспечительных мер:

— Беспрецедентными были решения суда, обязующие акционерное общество выплатить дивиденды за девять месяцев 2012 года и за последний — 2012-й — финансовый год, — отмечает г-жа Чередниченко. — Причем решение о выплате дивидендов за 9 месяцев устояло во всех инстанциях и вступило в силу. Поэтому определение суда об обеспечительных мерах в целях исполнения ранее принятых решений логично и ожидаемо. В противном случае череда исков об отмене решений, принятых собранием акционеров, будет напоминать снежный ком. И суд рис­кует похоронить себя под ним.

На минувшей неделе истекал срок подачи апелляции на решение суда, который обязал аэропорт начислить дивиденды на привилегированные акции по итогам 2012 года. На момент верстки номера жалоба не была подана. Скорее всего, это произойдет, как обычно, в самый последний момент. Если группа не сможет отстоять свою позицию во второй инстанции, общество должно будет начислить дивиденды на привилегированные акции по итогам 2012 года. После этого согласно уставу аэропорта префы перестанут быть голосующими. Таким образом, к собранию акционеров по перевыбору совета директоров, которое должно состояться 10 января, большинство голосов уже может быть у областного Минимущества.

В октябре холдинг «НОВАПОРТ» объявил о том, что покупает пакет акций ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» у «ГРУППЫ АГРОКОМ» (см. N, № 1048). На минувшей неделе участники отказывались от комментариев по поводу хода сделки.

Минимущество против «ГРУППЫ АГРОКОМ»

Почему выплата дивидендов ведет к потере контроля «ГРУППЫ АГРОКОМ» над аэропортом
У областного Минимущества сейчас больше голосующих акций ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» (50,66%), однако согласно уставу этого общества, если оно принимает решение о невыплате дивидендов, голосующими становятся все акции, включая привилегированные. При таком раскладе соотношение акций иное: у областного Минимущества — 38%, у компаний, связанных с «ГРУППОЙ АГРОКОМ», — более 50%. 

«ГРУППА АГРОКОМ»: ситуация лежит вне правового поля
Из официального заявления «ГРУППЫ АГРОКОМ»: «В 2011 г. с появлением ГК «РЕНОВА», намеренной выступить партнером строительства нового аэропорта Южный в обмен на контрольный пакет существующего аэропорта, «ГРУППА АГРОКОМ» как крупнейший акционер компании стала испытывать давление со стороны административных и судебных структур. 

Ситуация вокруг актива стала обретать черты рейдерского захвата. <...> Cудебная система Ростовской области заняла соглашательскую позицию. <...> Суд, ранее обязавший общество выплатить дивиденды, сегодня запрещает любые выплаты, кроме выплат, назначенных им самим. Таким образом, по инициативе Минимущества РО суд берет на себя функции управления акционерным обществом, ущемляя интересы акционеров. <...> Ситуация вокруг ростовского аэропорта лежит вне правового поля, негативно влияет на имидж и инвестиционную привлекательность Ростовской области. Мы готовы отстаивать свою позицию в судебных инстанциях, на уровне правительства и президента РФ».