За свинину хотят кешбэк
«Агрокомплекс имени Н. И. Ткачева» в суде добивается снижения стоимости свиноводческих активов Вадима Варшавского, которые его «дочка» приобрела в 2016 году. За бизнес было уплачено почти 1,6 млрд рублей, но уже после сделки выяснилось, что продавец не отразил в бухотчетности часть обязательств. По мнению покупателя, продавцы должны вернуть 9%.
ООО «Русская свинина», входящее в состав кубанской группы «Агрокомплекс имени Н. И. Ткачева» требует с кипрской Virvein Limited и Darston Finance Limited с Виргинских островов вернуть 143,98 млн рублей, которые она переплатила за свиноводческий бизнес Вадима Варшавского, приобретенный в 2016 году. По мнению юриста, перспективы у иска есть, покупателю нужно будет доказать, что продавец ввел его в заблуждение относительно финансового состояния объекта продажи. Основное затруднение в том, что вернуть средства «Русская свинина» хочет путем аннулирования своих векселей, выданных продавцам. Эти векселя переданы другим владельцам, которые не являлись сторонами сделки, а значит, не обязаны отвечать за долги офшоров.
Компания «Русская свинина», подконтрольная кубанской группе «Агрокомплекс имени Н. И. Ткачева», в арбитражном суде оспаривает стоимость свиноводческих активов Вадима Варшавского, которые она купила в 2016 году. Как следует из материалов картотеки арбитражных дел, «Русская свинина» (точнее, ее предшественник, ООО «Ростовский бекон») приобрела 100% АО «Русский агропромышленный трест», который контролировал все компании Вадима Варшавского по производству и продаже свинины в Ростовской области и Краснодарском крае за 1,585 млрд рублей. Однако спустя время покупатель пришел к выводу, что реальная стоимость акций общества была ниже на 143,98 млн рублей. Сегодня «Русская свинина» требует, чтобы продавцы — Virvein Limited и Darston Finance Limited — вернули разницу.
Споры по поводу стоимости свиноводческих активов г-на Варшавского «Русская свинина» на самом деле ведет уже несколько лет. N изучил материалы нескольких судебных разбирательств. Из них следует, что в 2016 году предшественник «Русской свинины» — «Ростовский бекон» оплатил часть стоимости бизнеса — 619 млн рублей — сразу, а остальную сумму должен был выплатить в период с февраля 2020 до января 2022 года. В обеспечение этих обязательств компания выдала Virvein Limited и Darston Finance Limited векселя.
Вскоре после заключения сделки у покупателя возникли претензии к продавцам. В договоре купли-продажи они гарантировали, что у РАПТа нет обязательств, не отраженных в бухотчетности. Более того, обязались отвечать по претензиям налоговой за последние три года до заключения сделки, если они возникнут после сделки. А также компенсировать потери, которые понесет общество, если к нему предъявят иски контрагенты, задолженность перед которыми не была отражена в бухотчетности.
Так вышло, что налоговая и другие контрагенты и в самом деле предъявили компаниям РАПТа целый ряд претензий на общую сумму 129,4 млн рублей. Одна из самых заметных — «Русской свинине» пришлось вернуть в бюджет Ростовской области 61,3 млн руб. субсидии, полученной на реализацию инвестпроекта. На строительство свинокомплекса и элеватора к нему одна из компаний РАПТа — «Русская свинина Миллерово» — в 2007-2010 годах взяла кредит в Россельхозбанке общим объемом 477,5 млн рублей. Минсельхозпрод Ростовской области предоставил предприятию субсидию на погашение части процентов по кредиту. Однако проект так и не был реализован. В 2019 году министерство добилось возвращения денег.
«Русская свинина» уже требовала через суд от одного из продавцов — компании Virvein Limited — компенсировать потери путем зачета векселей. Один из судов ей отказал, сославшись на то, что правила обращения векселей не предполагают такую возможность.
«Вексель, являясь ценной бумагой, выпущенной в свободный оборот, может находиться у любых третьих лиц. Невозможно зачесть имущество третьих лиц в счет обязательств сторон сделки, к которой третьи лица не имеют какого-либо отношения. Такие требования истца, как зачет свободных в обороте векселей, может повлечь нарушение прав третьих лиц (добросовестных векселедержателей), что является недопустимым», — говорится в решений суда. Хотя при этом суд признал, что оба продавца должны компенсировать «Русской свинине» материальные потери. Но каким-то другим способом.
В течение последних лет у векселей появились новые владельцы.
В 2022-2023 годах трое из них через суд добились от «Русской свинины» погашения ценных бумаг. Это частное лицо — Александр Пономарев и два предприятия — ООО «Ростовэкспертплюс» и ООО «Основа», они получили векселя от Virvein Limited. «Русская свинина» добивалась, чтобы сделки по передаче векселей были признаны ничтожными. Но суды обратили внимание на то, что векселя из владения офшоров не выбывали помимо их воли, они переданы путем проставления бланкового индоссамента, а законный векселедержатель не обязан доказывать существование своих прав. Суды обязали компанию выплатить владельцам векселей задолженность и проценты в размере 196,15 млн рублей.
В новом суде «Русская свинина» продолжит добиваться компенсации потерь за счет аннулирования векселей. Среди требований в упомянутом выше иске о снижении стоимости акций РАПТА есть требование компенсировать часть суммы — 137,1 млн рублей за счет аннулирования векселей, которые находятся у «Основы» и «Ростовэкспертплюса». Это как раз те самые векселя, по которым их владельцы уже добились выплаты через суд.
Вероятно, такое требование «Русской свинины» связано с тем, что, продавцы РАПТа другими активами не обладают: судя по материалам судов, Darston Finance Limited исключена из реестра юридических лиц по причине задолженности по пошлинам и штрафам, а у Virvein Limited отсутствует имущество, на которое может быть наложено взыскание.
— Действительно, судебно-арбитражная практика знает случаи взыскания с продавца акций АО или долей ООО разницу в цене акций/долей. В том случае, если покупателем будет доказано, что продавец ввел в заблуждение покупателя относительно финансового состояния объекта продажи, не уведомил или скрыл информацию от продавца об имеющихся обязательствах, например договорах займа, договорах залога, любых других обязательствах компании, влияющих на ее финансовое состояние. Также это касается и налоговых обязательств, которые могли возникнуть впоследствии по итогам налоговой проверки, — отмечает Юлия Жадан, советник адвокатского бюро «ГРАТА Интернешнл Ростов-на-Дону». — С доказательственной точки зрения данная категория дел непроста: не зная всех нюансов спора, невозможно спрогнозировать решение суда. Вместе с тем, мы не видим оснований для удовлетворения требований ООО «Русская свинина» в части взыскания с Virvein Limited 137,12 млн рублей путем обращения взыскания на векселя. Векселя находятся у третьих лиц, не являющихся сторонами по договору купли-продажи акций, а не у продавца акций. Специфика вексельных обязательств такова, что они носят абстрактный и безусловный характер. По общему правилу при предъявлении требований об оплате векселей не требуется подтверждения обязательств, на основании которых они выданы. Кроме того, решениями арбитражного суда с ООО «Русская свинина» взысканы вексельные суммы в пользу текущих держателей векселей.
