В старый аэропорт прилетели претензии акционеров
Миноритарный акционер старого ростовского аэропорта компания Nosencore Ltd, входящая в «ГРУППУ АГРОКОМ», пытается обжаловать действия ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» и итоги двух конкурсов на приобретение долей и прав на имущество воздушной гавани. По мнению заявителя, основной собственник аэропорта — АО «Ростоваэроинвест» — выводит активы и нарушает закон. Их оппоненты считают претензии «ГРУППЫ АГРОКОМ» необоснованными, а свои действия — законными.
В старый аэропорт прилетели претензии акционеров Nosencore Ltd пытается обжаловать итоги двух конкурсов на приобретение долей и прав на имущество воздушной гавани. По мнению заявителя, основной собственник аэропорта — АО «Ростоваэроинвест» — выводит активы и нарушает закон. Параллельно структура «Ростоваэроинвеста» обратилась в суд с иском к ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону», юрлицу старого аэропорта, с требованием оплатить эксплуатацию взлетно-посадочной полосы, которая не производилась в течение нескольких месяцев из-за отсутствия договора вследствие неодобрения Nosencore.
Рисунок Максима Смагина. Кипрская Nosencore Ltd, входящая в «ГРУППУ АГРОКОМ» Ивана Саввиди, подала жалобы в ФАС на действия ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» — старого ростовского аэропорта, акционером которого она является. Основной владелец аэропорта, по данным «СПАРК-Интерфакса», АО «Ростоваэроинвест» с долей 38%. Nosencore Ltd принадлежит 25% в уставном капитале. «Ростоваэроинвестом» опосредованно владеют АО «Аэропорты Регионов», входящее в ГК «РЕНОВА» Виктора Вексельберга, и Минимущество Ростовской области в соотношении 75% / 25%.
— Происходит фактический вывод активов с баланса предприятия с нарушениями законной процедуры и без учета мнения второго акционера, — утверждает представитель Nosencore Ltd. — Имущество и права отчуждаются по заниженным ценам, переходя к компаниям, так или иначе связанным с ГК «Аэропорты Регионов». То есть имущество продается фактически «самому себе», без проведения процедур, обеспечивающих установление объективной рыночной цены.
Претензии Nosencore Ltd касаются действий ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» при проведении запроса предложений на приобретение доли в уставном капитале ООО «Аэро-Отель». Это предприятие входит в одну группу с АО «Ростоваэроинвест». Победителем процедуры запроса предложений стало физлицо Олейникова Ю. В.
Вторая жалоба подана на действия при проведении аукциона на право заключения договора аренды имущества для организации кейтеринга. Победителем, по данным заявителя, стало АО «Ростоваэроинвест».
24 января УФАС по Ростовской области отказало в удовлетворении жалоб. Решение об обжаловании данного отказа в суде, по данным заявителя, обсуждается.
— Претензии «ГРУППЫ АГРОКОМ» считаем необоснованными, так как ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» действовал строго в рамках действующего законодательства, — заявила N представитель ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» Ольга Ладейщикова.
На минувшей неделе получить тексты решений УФАС N не удалось.
Андрей Боровик, руководитель корпоративной практики GRATA International — Адвокатское бюро «Степанов и Аксюк» отмечает, что, с точки зрения корпоративного права, в вопросе заключения договора кейтеринга обращают на себя внимание несколько моментов.
— Насколько я понимаю, победителем стало не само АО «Ростоваэроинвест», а его стопроцентная «дочка» ООО «Кейтеринг-Ростов», — отмечает юрист. «Ростоваэроинвест» действительно является заинтересованным лицом в заключении договора. Однако «Кейтеринг-Ростов» вправе самостоятельно вести хозяйственную деятельность, даже с учетом того, что ее директор, г-н Краснов, одновременно является исполнительным директором «Ростоваэроинвеста» и председателем совета директоров ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону».
Эксперт согласен с тем, что в данной сделке очевидна заинтересованность АО «Ростоваэроинвест», однако отмечает, что она была одобрена большинством — 4 из 7 членов совета дикторов ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» (решение от 13.11.2017 опубликовано на портале раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=EcFIbRrnwUW59GNHnt0jjg-B-B).
— Акционер ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» может оспаривать эту сделку. Но подтвердить ее недействительность, с учетом состоявшегося одобрения, будет непросто, — добавляет г-н Боровик. — Можно попытаться доказать, что цена сделки не соответствует рыночной — посредством проведением независимой оценки или судебной экспертизы. Однако явных подтверждений того, что заключение договора кейтеринга было выводом активов, тем более в обход мнения Nosencore Ltd, нет. Очевидно, что корпоративная процедура одобрения сделки была исполнена при участии представителей акционера, пусть и голосовавших против, — подчеркивает юрист.
Параллельно ООО «Аэро-Сити», на 100% принадлежащее АО «Ростоваэроинвест», подало иск к ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» об определении размера и взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами за фактическое пользование аэродромным имуществом за период с марта по декабрь 2017 г. Заявление рассматривает Арбитражный суд Ростовской области.
— В связи с тем, что акционер Nosencore Ltd долгое время не одобрял договор аренды взлетно-посадочной полосы, не приводя весомых аргументов, ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» было вынуждено ее использовать для обеспечения беспрерывного авиасообщения столицы ЮФО без договора аренды, — пояснила Ольга Ладейщикова. — Собственник в рамках защиты свои прав подал иск о взыскании денежных средств за фактическое использование своего имущества. По данным Nosencore, совет директоров по данному вопросу так и не был созван.
— Со стороны Nosencore Ltd подано ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица с целью недопущения возникновения у ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» необоснованных долговых обязательств, — пояснили N в кипрской компании. Ходатайство находится на рассмотрении.
По мнению г-на Боровика, требование, заявленное в иске, имеет право на жизнь.
— Очевидно, что невозможно было не использовать инфраструктуру еще работающего аэропорта, в том числе взлетно-посадочную полосу, — не важно, с заключенным или незаключенным договором аренды, — подчеркивает он. Полагаю, суд прежде всего будет рассматривать вопрос о размере взыскиваемой суммы.
По мнению юриста, вопрос об отсутствии одобрения договора аренды не будет иметь значения, как и то, по чьей вине не был созван совет директоров для одобрения сделки.
— Не исключено, что суд допустит Nosencore Ltd в качестве третьего лица, поскольку размер взыскиваемой суммы может повлиять на показатели доходов ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» и, как следствие, на размер потенциальных дивидендов.
